eBook Constitución de Sociedades

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  • Si vive en España y posee bienes o derechos en el extranjero.

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En este eBook encontrará información relevante en relación a la Constitución de Empresas:
  • Principales formas jurídicas en España.
  • ¿Qué es una sociedad limitada?
  • Constituir una sociedad limitada paso a paso.
  • Coste y plazo para constituir una SL.
  • Preguntas frecuentes.
eBook Constitución de empresas | Ilia Consulting

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Constituir una Sociedad paso a paso.

Especialistas en la Constitución de Sociedades

Explíquenos su situación y le diremos qué tipo de sociedad es la más adecuada para usted. Esta primera consulta no implica ningún compromiso por su parte. Venga a conocernos y cuéntenos su caso, seguro que podemos ayudarle.

1. Introducción

Comenzar un nuevo negocio es una tarea que requiere un importante análisis previo de nuestras necesidades y de nuestros objetivos, puesto que implica tomar muchas decisiones que van a tener efectos diversos ámbitos, tanto profesionales como personales.

Adoptar una forma jurídica u otra, establecer el tipo de sociedad que deseamos constituir, regular la forma en la que nos vamos a relacionar con otros socios y realizar todos los trámites para la constitución de la sociedad, son solo algunos de los aspectos más importantes en los que deberemos pensar.

En este sentido, es aconsejable acudir a un asesor fiscal y legal personal que te pueda asesorar sobre todos los aspectos legales de la sociedad y sobre aquellos relativos a impuestos que implica tener una empresa.

2. Las principales formas jurídicas en España

En el caso en que hayas decidido ser empresario es preciso que conozcas las principales formas jurídicas que existen en España para desarrollar tu actividad. Las más destacadas son las siguientes:

2.1 Autónomo

Un autónomo es una persona física que realiza de forma personal y por cuenta propia una actividad económica o empresarial. Puede tener o no trabajadores a su cargo. La constitución de un autónomo no conlleva los trámites de constitución que supone la creación de una sociedad, pero sí se tendrán que realizar trámites básicos como los siguientes:

  • Ante la Agencia Tributaria se deberá realizar el Alta en el Censo de empresarios, profesionales y retenedores.
  • En la Tesorería General de la Seguridad Social se debe realizar el alta en el régimen especial de trabajadores autónomos (RETA).
  • En el Registro Mercantil Provincial se deberá proceder a la legalización del Libro Diario y de Libro de Inventarios y Cuentas Anuales.
  • Obtención del certificado electrónico.

2.2 Emprendedor de responsabilidad limitada

El emprendedor de responsabilidad limitada es una persona física que tiene limitada la responsabilidad en determinados supuestos y que realiza una actividad por cuenta propia de forma habitual. En este supuesto también puede tener trabajadores a su cargo o no. Los trámites son los mismos que respecto a los autónomos.

El emprendedor como empresario responde con su patrimonio de las deudas derivadas de la actividad. Se excluye la vivienda habitual en el caso en que se cumplan determinadas condiciones, que son las siguientes:

  • El valor de la vivienda no puede superar los 300.000 euros.
  • En el caso de viviendas situadas en poblaciones de más de un millón de habitantes se aplicará un coeficiente del 1,5 al valor del apartado anterior.
  • En la inscripción del domicilio del emprendedor en el Registro Mercantil se indicará que el bien inmueble no se pretende que quede obligado por la responsabilidad empresarial.
  • La limitación no funcionará en casos en que se actúe con fraude o negligencia grave.
  • La responsabilidad universal del deudor subsistirá por las deudas contraídas con anterioridad a su inscripción en el Registro Mercantil, salvo que los acreedores consientan expresamente lo contrario.

2.3 Comunidad de bienes

Una comunidad de bienes se crea cuando la propiedad de un bien o derecho pertenece proindiviso a varias personas y forma parte de la actividad empresarial que realizan en común. La responsabilidad en estos casos es ilimitada. Para el proceso de constitución de una comunidad de bienes los pasos son siguientes:

  • Se puede constituir mediante un contrato privado que firman todos los comuneros En ese documento se expresan las aportaciones y el porcentaje de participación de cada comunero en la comunidad de bienes.
  • En el caso en que se aporten bienes inmuebles o derechos reales la constitución se realizará ante Notario en Escritura Pública.
  • Cada comunero debe darse de alta en el censo de empresarios, profesionales y retenedores.
  • Se debe obtener un Número de Identificación Fiscal (NIF) en la Agencia Tributaria.

2.4 Sociedad Civil Privada (SCP)

La sociedad civil privada es un contrato por el que dos o más personas ponen en común capital, bienes o industria, para crear una persona moral que busca obtener un beneficio a repartir entre las personas que forman parte de la sociedad. Por otra parte, la responsabilidad es ilimitada.

Las Sociedades Civiles pueden tener objeto mercantil o no tenerlo. Las Sociedades Civiles con objeto mercantil son aquellas cuyo objeto social consista en la realización de una actividad económica de producción, intercambio o de prestación de servicios. A sensu contrario, las que no realicen estas actividades se considerarán Sociedades Civiles sin objeto mercantil.

La constitución de una sociedad civil es recomendable, al igual que ocurre en el caso de las comunidades de bienes, para pequeños negocios que no requieren grandes inversiones o suponen una gestión sencilla.

Con la reforma introducida a principios de 2016, la gestión contable y fiscal de las SCP con objeto mercantil se asemeja a las Sociedad Limitadas, debiendo presentar cuentas anuales y liquidar el Impuesto de Sociedades.

2.5 Sociedad Limitada (SL)

Una sociedad de responsabilidad limitada es un tipo de sociedad en la que el capital social está dividido en participaciones sociales e integrado por las aportaciones de los socios que no responden personalmente de las deudas sociales. El capital mínimo de una SL es de 3.000 euros y la responsabilidad se limita al capital social.

Más adelante describiremos con detalle el proceso de constitución, pero a grandes rasgos los principales pasos son los siguientes:

  • Obtención de una certificación negativa del nombre de la sociedad por parte del Registro Mercantil Central.
  • Apertura de una cuenta bancaria a nombre de la sociedad y depósito del capital mínimo.
  • Redacción de los Estatutos Sociales de la sociedad.
  • Obtención del Número de Identificación Fiscal (NIF) ante la Agencia Tributaria.
  • Otorgamiento de una Escritura Pública ante Notario para la constitución de la sociedad.
  • Inscripción en el Registro Mercantil de la Escritura Pública de constitución de la sociedad.

2.6 Sociedad Anónima (SA)

La sociedad anónima es un tipo de sociedad mercantil cuyo capital social está dividido en acciones e integrado por las aportaciones de los accionistas, que no responden personalmente de las deudas sociales. El capital mínimo de una sociedad anónima es de 60.000 euros. La responsabilidad de los socios se limita al capital social.

Los trámites de constitución de una SA son los mismos que para una SL con la particularidad del importe del capital mínimo. En la Escritura de Constitución de la SA ante notario deberán constar los siguientes elementos:

  • Identidad de los accionistas.
  • Voluntad de constituir una sociedad anónima.
  • Metálico, bienes o derechos que cada socio aporta.
  • Importe de los gastos de constitución.
  • Datos completos de la persona ya sea física o jurídica que vaya a ser el administrador.
  • Estatutos sociales, que contendrán los siguientes datos:
    • Denominación social.
    • Objeto social.
    • Domicilio de la sociedad.
    • Capital social.
    • Clases de acciones y series.
    • Modo de administración.
    • Forma de deliberar y adoptar acuerdos.
    • Fecha de inicio de las operaciones.
    • Fecha de cierre del ejercicio social.
    • Restricciones a la transmisión de acciones.
    • Régimen de prestaciones accesorias.
    • Derechos especiales de los socios fundadores.

2.7 Sociedad de inversión colectiva (SOCIMI)

Las SOCIMI (Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión Inmobiliaria) son sociedades anónimas cotizadas cuya actividad principal es la adquisición, promoción y rehabilitación de activos de naturaleza urbana para su arrendamiento, directamente o a través de participaciones en el capital de otras SOCIMI. La figura equivalente a nivel internacional de los SOCIMI son las REIT (Real Estate Investment Trust).

2.8 Sociedad Cooperativa (SC)

La sociedad cooperativa es una sociedad constituida por un grupo de personas que se asocian para realizar actividades empresariales, encaminadas a satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas y sociales, con una estructura democrática. Los cooperativistas tendrán la posibilidad de libre adhesión y baja voluntaria de la cooperativa. La responsabilidad de los cooperativistas estará limitada al capital aportado.

2.9 Asociaciones sin ánimo de lucro

Una asociación sin ánimo de lucro es una entidad cuya finalidad no es un beneficio económico, sino que tiene un objetivo social altruista, humanitario, artístico y/o comunitario. Las asociaciones sin ánimo de lucro se suelen financiar con ayudas y donaciones de personas físicas, jurídicas, instituciones u organizaciones.

2.10 Fundaciones

Las Fundaciones son organizaciones constituidas sin ánimo de lucro que, por voluntad de sus creadores o fundadores tienen afectado de modo duradero su patrimonio a la realización de fines de interés general.

Aunque no tienen ánimo de lucro, los fundadores pueden repartirse los beneficios o excedentes económicos anuales.

3. ¿Qué es una sociedad limitada?

La sociedad limitada (SL) o sociedad de responsabilidad limitada (SRL) es un tipo de sociedad mercantil en el que el capital social está compuesto por las aportaciones de los socios y dividido en participaciones sociales, indivisibles y acumulables. El capital social mínimo es de 3.000 euros y la responsabilidad frente a terceros se limita al capital social aportado.

Se trata de un tipo de sociedad muy utilizado en España por los pequeños empresarios, puesto que les permite limitar su responsabilidad y tiene un carácter muy personalísimo, de ahí que se limite la transmisión libre de las participaciones.

La normativa aplicable a las sociedades de responsabilidad limitada es el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

3.1 Características y requisitos de una sociedad limitada

Las características y los requisitos de una sociedad limitada son los siguientes:

3.1.1 Denominación, identidad y domicilio

En la denominación de la sociedad de responsabilidad limitada deberá figurar la indicación “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o sus abreviaturas “S.R.L.” o “S.L.”. En cuanto a la identidad, la sociedad limitada no podrá utilizar una denominación idéntica a la de una sociedad preexistente ni el uso de palabras genéricas o comunes. El domicilio social se fijará en el lugar en el que se encuentre el centro de su efectiva administración y dirección o donde radique su principal establecimiento o explotación.

3.1.2 Constitución

La sociedad limitada se constituirá en Escritura Pública ante Notario que deberá inscribirse en el Registro Mercantil de la provincia donde se encuentre ubicado el domicilio social y con esa inscripción la sociedad adquirirá personalidad jurídica. La escritura de constitución debe ser otorgada por todos los socios fundadores o sus representantes legales, y por las personas que vayan a ser nombradas como integrantes del órgano de administración.

La escritura de constitución de una sociedad limitada deberá contener, al menos, los siguientes elementos:

  • Identidad del socio o socios.
  • Voluntad de constituir una sociedad limitada.
  • Aportaciones que realice cada socio y numeración de las participaciones.
  • Estatutos de la sociedad.
  • Identidad del órgano de administración inicial.
  • Modo concreto en el que se va a organizar la administración si los estatutos prevén diferentes alternativas.

3.1.3 Estatutos sociales

Los estatutos sociales establecerán el funcionamiento de la sociedad y deberán contener los siguientes elementos:

  • Denominación de la sociedad. Es el nombre de la sociedad.
  • Objeto social o actividades que va a desarrollar la sociedad. Es aconsejable establecer un abanico amplio de actividades para evitar los gastos de futuras modificaciones estatutarias.
  • Domicilio social. Dirección del centro de su administración o de su principal establecimiento.
  • Capital social y participaciones en las que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa. Si las participaciones son desiguales se deberán expresar los derechos que cada participación atribuya a los socios y la cuantía y extensión de esos derechos. Por otra parte, si se trata de una sociedad limitada de formación sucesiva los estatutos deberán contener una declaración de sujeción a dicho régimen.
  • Modo en el que se va a organizar la administración de la sociedad: administrador único, administradores solidarios (pueden actuar de forma independiente), administradores mancomunados (deben actuar de forma conjunta) o consejo de administración. Se debe determinar también el número de administradores o el número mínimo y máximo, el plazo de duración del cargo y el sistema de retribución si la tienen.
  • Forma de deliberar y adoptar acuerdos por parte de la Junta de Socios y por parte del órgano de administración.
  • Remuneración de los integrantes del órgano de administración: Si no se dice nada, se entiende que el cargo es gratuito.
  • Transmisibilidad de las participaciones: Se debe regular las transmisiones inter vivos y las transmisiones mortis causa, es decir, las transmisiones que se producirán por parte del socio a terceros y las transmisiones que se producirán en caso que el socio haya fallecido.

3.1.4 Capital social y aportaciones

El capital de una sociedad limitada no puede ser inferior a 3.000 euros. Las aportaciones pueden ser dinerarias y no dinerarias. Las aportaciones dinerarias deben realizarse en euros, mientras que las aportaciones no dinerarias pueden consistir en bienes, inmuebles o derechos susceptibles de ser valorados en euros. Asimismo, podrán constituirse sociedades de responsabilidad limitada con un capital inferior al mínimo legal en los casos de sociedades de responsabilidad limitada de formación sucesiva. En este supuesto, la sociedad estará sometida a las siguientes reglas:

  • Deberá destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al 20 por ciento del beneficio del ejercicio sin límite de cuantía.
  • Una vez cubiertas las atenciones legales o estatutarias, sólo podrán repartirse dividendos a los socios si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resultare inferior al 60 por ciento del capital legal mínimo.
  • La suma anual de las retribuciones satisfechas a los socios y administradores por el desempeño de tales cargos durante esos ejercicios no podrá exceder del 20 por ciento del patrimonio neto del correspondiente ejercicio, sin perjuicio de la retribución que les pueda corresponder como trabajador por cuenta ajena de la sociedad o a través de la prestación de servicios profesionales que la propuesta sociedad concierte con dichos socios y administradores.
  • En caso de liquidación, voluntaria o forzosa de la sociedad, si el patrimonio de la sociedad no fuera insuficiente para atender al pago de sus obligaciones, los socios y los administradores de la sociedad responderán solidariamente del desembolso de la cifra de capital mínimo establecida en la Ley.
  • En los casos de las sociedades de responsabilidad limitada de formación sucesiva no será necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias de los socios en el momento de la constitución. Quienes adquieran participaciones responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones.

En las sociedades de capital, como las sociedades de responsabilidad limitada, solo se podrán aportar bienes o derechos patrimoniales que se puedan valorar económicamente. No se podrán aportar trabajo o servicios.

3.1.5 Clases y número de socios

En una sociedad limitada podemos distinguir a los socios que son además trabajadores de la sociedad y a los que son meramente capitalistas, es decir, que aportan su dinero y simplemente están al corriente de la actividad.

El mínimo de socios en una sociedad limitada es de uno y no existe límite máximo. Los socios pueden ser personas físicas o jurídicas. En el caso en que exista un único socio la sociedad será unipersonal.

Una sociedad unipersonal puede serlo por varios motivos:

  • Porque se ha constituido por un único socio, ya sea persona física o jurídica.
  • Porque se ha constituido por dos o más socios y todas las participaciones han pasado a ser propiedad de un solo socio. En estos casos se produce una unipersonalidad sobrevenida.

La constitución de una sociedad unipersonal o la unipersonalidad sobrevenida deberá hacerse constar en escritura pública y se inscribirá en el Registro Mercantil. Además, la unipersonalidad se deberá expresar en toda la documentación, correspondencia o facturas de la sociedad. La abreviación utilizada es S.L.U.

3.1.6 Responsabilidad de los socios

La responsabilidad de los socios en una sociedad limitada es solidaria entre ellos y limitada al capital aportado. De esta forma se produce una separación entre el patrimonio de los socios y el de la sociedad.

3.1.7 Derechos de los socios

Los socios de una sociedad limitada tendrán como mínimo los siguientes derechos:

  • Participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.
  • Asunción preferente en la creación de nuevas participaciones.
  • Asistir y votar en las juntas generales e impugnar acuerdos sociales.
  • Derecho de información.

En general, las participaciones sociales atribuyen a los socios los mismos derechos, pero pueden crearse participaciones sociales con privilegios frente a las participaciones ordinarias. Para dicha creación se deberán cumplir las mismas formalidades que para la modificación de estatutos.

3.1.8 Socios no residentes

Una sociedad puede tener socios no residentes en España ya sean extranjeros o españoles. En el caso de las personas extranjeras no residente se deberán realizar una serie de trámites para convertirse en socios de una sociedad española. Esos trámites son los siguientes:

  • Si los futuros socios no van a acudir a la formalización de la escritura de constitución de la sociedad, deberán otorgar un poder de representación ante Notario a favor de una persona para que acuda en su lugar.
  • El poder de representación deberá tener la Apostilla de la Haya, que es un trámite para legalizar documentos públicos extranjeros y certificar la autenticidad de la firma. Si el país de origen no es firmante del Convenio de la Haya que regula la Apostilla se deberá recurrir a la legalización diplomática o consular.
  • El socio extranjero no residente deberá obtener un NIE, puesto que es obligatorio para realizar cualquier transacción económica en España.
  • La constitución de una sociedad por un socio fundador extranjero se considera una inversión extranjera en España por lo que es preciso informar de dicha inversión al Registro Español de Inversiones Extranjeras.

Puede darse el caso de que una persona española no residente sea socia de una sociedad también española. En este caso podrá recibir dividendos de la sociedad y los deberá declarar en el lugar donde tenga su residencia fiscal.

3.1.9 Pacto de socios

El pacto de socios es un documento privado que se firma para regular determinados aspectos internos de una sociedad. Al contrario de lo que ocurre con los Estatutos que son públicos porque se elevan a Escritura Pública y se inscriben en el Registro de Mercantil, el pacto de socios es un acuerdo privado que regirá la forma de funcionar de la empresa.

En un pacto de socios de pueden regular diversos aspectos como los siguientes:

  • Datos personales de los socios y datos de la sociedad.
  • Cargos y funciones de cada socio y su remuneración.
  • Gobierno de la sociedad. En el pacto de socios se pueden regular las mayorías necesarias para la adopción de determinados acuerdos o la creación de diversos comités para el seguimiento de determinadas actividades de la sociedad.
  • Compromiso de permanencia y no competencia. Se trata de que los socios se involucren en la actividad de la sociedad, se obliguen a permanecer en sus cargos un determinado tiempo y no trabajen en empresas que sean competencia de la sociedad.
  • Confidencialidad. Los socios se obligan a no desvelar información reservada relativa a la sociedad.
  • Regulación de la transmisión de acciones. Este aspecto es especialmente importante en las startups cuando está previsto que puedan entrar inversores en el capital social. Con la regulación de la transmisión de acciones se establecen las bases de esa entrada de inversores y las condiciones en las que se va a producir.
  • Derechos de los socios minoritarios.

3.1.10 La Junta General de socios

Es el órgano de deliberación y toma de decisiones de la sociedad. Los acuerdos de la junta general afectarán a todos los socios, incluidos los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, siempre y cuando se hayan celebrado y aprobado de conformidad con la regulación establecida en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales.

Las competencias de la Junta General de accionistas son las siguientes:

  • Aprobación de las cuentas anuales, aplicación del resultado y aprobación de la gestión social.
  • Nombramiento y cese de administradores, liquidadores, auditores de cuentas y ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
  • Modificación de los estatutos sociales.
  • Aumento o reducción del capital social.
  • Supresión o limitación del derecho de suscripción preferente.
  • Adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de activos esenciales.
  • Transformación, fusión, escisión o cesión global del activo y pasivo y traslado del domicilio al extranjero.
  • Disolución de la sociedad.
  • Aprobación del balance final de liquidación.
  • Cualquier otro asunto que determinen la ley o los estatutos.

La junta general puede ser ordinaria o extraordinaria. La junta general ordinaria se reunirá dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para aprobar la gestión social, las cuentas del año anterior y decidir sobre la aplicación del resultado. El resto de juntas serán extraordinarias.

3.1.11 Órgano de administración

La administración y gestión de una sociedad limitada se puede realizar a través de uno de los siguientes órganos:

  • Administrador único. Actúa de forma individual y sus decisiones obligan a la sociedad.
  • Administradores solidarios. Podrán actuar de forma indistinta en nombre de la sociedad.
  • Administradores mancomunados. Deberán actuar de forma conjunta.
  • Consejo de administración. Estará formado por un mínimo de tres miembros y ejercerá de forma colegiada la administración de la sociedad. En este caso cabe la posibilidad de que se nombre a uno o varios consejeros delegados, en los que se delegarán la totalidad o una parte de las facultades delegables del consejo.

En los estatutos de las sociedades limitadas se puede establecer un sistema único de administración o varios sistemas alternativos. En este segundo caso, en el supuesto de querer cambiar la forma de administración de la sociedad no será necesario modificar los estatutos.

Los administradores de una sociedad limitada pueden ser personas físicas o jurídicas y para ser nombrado administrador no se requerirá la condición de socio, salvo que se regule lo contrario en los estatutos. En caso de nombrar a una persona jurídica como administradora, se deberá nombrar, a su vez, una persona física representante de dicha entidad.

No podrán ser nombrados administradores:

  • Los menores de edad no emancipados.
  • Los incapacitados judicialmente.
  • Las personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal.
  • Los condenados por delitos contra la libertad, el patrimonio, el orden socioeconómico, la seguridad colectiva, la Administración de Justicia, o por cualquier clase de falsedad.
  • Aquellos que por razón de su cargo no puedan ejercer el libre comercio.
  • Los funcionarios al servicio de la Administración pública con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de las sociedades de que se trate, los jueces o magistrados y las demás personas afectadas por una incompatibilidad legal.

El cargo de administrador es gratuito y de duración indefinida, salvo que los estatutos sociales establezcan un sistema de remuneración o una limitación de plazo para el ejercicio del cargo.

4. Constituir una sociedad limitada paso a paso

A continuación, vamos a analizar los pasos que se deben seguir para la constitución de una sociedad limitada.

4.1 Solicitud de certificación negativa de la denominación en el Registro Mercantil

La constitución de una sociedad limitada comenzará con la solicitud de una certificación negativa de denominación ante el Registro Mercantil Central. El trámite consiste en solicitar al registro que compruebe si existe alguna sociedad con la misma denominación que queremos utilizar para la que vamos a constituir. Lo más aconsejable es plantear varias opciones de denominación social. Este trámite se puede realizar presencialmente o por internet.

Una vez que el Registro Mercantil Central realiza la comprobación emite, en relación a las denominaciones que no existen, una certificación negativa de denominación. Esa certificación acredita que podemos utilizar la denominación y quedará reservada por un plazo de seis meses.

4.2 Apertura de una cuenta bancaria a nombre de la sociedad

Una vez que hayas obtenido la certificación negativa del Registro Mercantil llega el momento de abrir una cuenta bancaria a nombre de la sociedad e ingresar el capital mínimo inicial que, tal y como hemos visto anteriormente, es de 3.000 euros (salvo en los casos de sociedades limitadas de formación sucesiva). El banco emitirá un certificado del ingreso que posteriormente deberemos aportar al Notario que constituya la sociedad.

Redacción de los estatutos sociales

Los socios deberán redactar los Estatutos Sociales, es decir, el conjunto de normas que van a regular a la empresa y que se incluirán en la Escritura de Constitución de la sociedad. Lo más aconsejable en este caso es recabar el asesoramiento de un asesor fiscal y legal personal  y del Notario, para que resuelvan todas las dudas y asesoren para que los Estatutos cumplan con las prescripciones legales.

El contenido mínimo de los estatutos es el siguiente:

  • Denominación de la sociedad.
  • Objeto social.
  • Domicilio.
  • Capital social y participaciones en las que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa.
  • La forma en la que se va a organizar la administración de la sociedad.
  • El modo de deliberar y adoptar acuerdos por los órganos colegiados de la sociedad.

4.4 Otorgamiento de la Escritura Pública de constitución de la sociedad

Una vez realizadas las gestiones detalladas en los párrafos anteriores, llega el momento de otorgar ante Notario la Escritura Pública de constitución de la sociedad. Al otorgamiento deben acudir todos los socios por sí mismos o legalmente representados, así como las personas que vayan a ser nombrados como integrantes del órgano de administración.

Para formalizar la escritura es necesaria la siguiente documentación:

  • Estatutos sociales.
  • Certificación negativa del Registro Mercantil relativa a la denominación social.
  • Certificación bancaria relativa al capital social.
  • DNI, NIE y Escrituras de apoderamiento (en su caso) de cada uno de los socios.
  • Declaración de inversiones extranjeras si algún socio no es español.

4.5 Obtención del NIF, alta en el IAE y declaración censal

Una vez otorgada la Escritura de constitución de la sociedad es preciso acudir a la Agencia Tributaria y obtener el Número de Identificación (NIF) provisional de la sociedad, así como las etiquetas y tarjetas identificativas. El trámite de obtención del NIF provisional puede tramitarlo el propio notario.

4.6 Inscripción en el Registro Mercantil

La Escritura de Constitución de la sociedad se deberá inscribir en el Registro Mercantil de la provincia en la que la sociedad tenga su domicilio. El plazo para la inscripción es de tres meses desde la fecha de constitución de la sociedad.

4.7 Solicitud del NIF definitivo

Como último trámite, una vez que se haya inscrito la constitución de la sociedad en el Registro Mercantil, será necesario acudir de nuevo a la Agencia Tributaria y solicitar el NIF definitivo.

También deberá gestionarse el alta en el Impuesto de Actividades Económicas (IAE), que es un tributo que grava la actividad de las empresas y profesionales. Finalmente, se realizará la declaración censal relativa al Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA). Esta declaración se llevará a cabo en el caso de inicio, modificación o cese de actividad.

En Ilia Consulting somos especialistas en Constitución de Empresas.

5. Coste y plazo para constituir una SL

En cuanto al coste de constitución de una SL podemos distinguir los siguientes gastos:

  • Coste de la certificación negativa del Registro Mercantil, que será de unos 14 euros aproximadamente, a los que habrá que sumar unos 5 euros más si solicitamos al Registro Mercantil Central que nos envíe el certificado.
  • Coste de Notario y Registro. Los costes estimativos de Notaria y Registro son de entre 200 y 400 euros el primero, y 150 euros el segundo. Los costes pueden variar en función del capital social inicial, el número de socios, el número de páginas de los Estatutos Sociales y el número de nombramientos que se produzcan (p.e. órgano de administración inicial formado por un consejo de administración).

El plazo para constituir una sociedad limitada va a depender de muchos factores pero, en general y con carácter indicativo, puede estar entre siete y veinte días.

6. Preguntas frecuentes

¿Cuánto se tarda en constituir una sociedad?

Aunque los plazos van a depender de diversos factores como el tipo de sociedad que se constituya o la clase de socios, se puede tardar alrededor de entre siete y quince días en constituir una sociedad.

¿Cómo se crea una SL urgente?

Se puede crear una sociedad limitada de forma urgente a través del portal CIRCE de forma telemática. En estos casos, el Notario otorgará la escritura de constitución el mismo día que reciba la certificación negativa del Registro Mercantil, y el Registrador Mercantil procederá a la calificación e inscripción de la sociedad en el plazo de tres días hábiles desde la recepción telemática de la escritura.

El CIRCE es el Centro de Información y Red de Creación de Empresas. Se trata de un sistema que permite realizar de forma telemática la constitución de determinados tipos de empresas, como son los siguientes:

  • Empresario autónomo o individual.
  • Sociedad de responsabilidad limitada.
  • Sociedad limitada de formación sucesiva.
  • Sociedad limitada nueva empresa.
  • Comunidad de bienes.

Para facilitar los trámites el futuro empresario solo deberá cumplimentar el llamado DUE (Documento Único Electrónico) y CIRCE realiza todos los trámites necesarios para la constitución de la empresa a través de la comunicación con todos los organismos implicados: Notaría, Registro Mercantil, Agencia Tributaria y Tesorería General de la Seguridad Social.

Si deseas realizar los trámites para cumplimentar el DUE tendrás dos opciones:

  • Acudir de forma presencial a un Punto de Atención al Emprendedor (PAE).

Realizar los trámites a través del Portal CIRCE. En este caso para rellenar el DUE es necesario tener un certificado electrónico.

¿Se puede crear una sociedad de forma online?

Se pueden realizar todos los trámites para la constitución de determinados tipos de empresa (SL, SL de formación sucesiva, SL nueva empresa) a través del portal CIRCE y del DUE (Documento Único Electrónico) para lo cual será necesario tener un certificado electrónico.

¿Qué son las SLP?

Las SLP o sociedades limitadas profesionales se suelen constituir para el ejercicio de actividades profesionales que requieren una titulación universitaria y la inscripción en el correspondiente Colegio Profesional. Es el caso de arquitectos, abogados y odontólogos, por ejemplo.

¿Cuál es la diferencia entre una SL y una SLNE?

La Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE) tiene unas determinadas características que son las siguientes:

  • Permite la aplicación cuenta ahorro-empresa.
  • El número de socios no puede ser mayor de cinco.
  • La denominación social se compone de los apellidos y el nombre de unos de los socios y un código alfanumérico único, seguidos de SLNE.
  • El objeto social es genérico.
  • Se pueden utilizar los Estatutos aprobados por el Ministerio de Justicia.

¿Qué clases de socios en una sociedad limitada?

En una sociedad limitada podemos distinguir a los socios que son trabajadores de la sociedad y a los que son capitalistas. Estos últimos aportan su dinero y están al corriente de la actividad de la empresa, pero no trabajan en ella.

¿Qué documentación es necesaria para crear una sociedad limitada?

La documentación necesaria para constituir una sociedad limitada es la siguiente:

  • Certificación negativa del Registro Mercantil.
  • Certificación bancaria relativa al depósito del capital social.
  • Estatutos sociales.
  • DNI de los socios fundadores y escrituras de apoderamiento, en su caso.
  • Declaración de inversiones extranjeras (si algún socio no es español).

¿Puede optar un socio trabajador por la capitalización del paro para constituir una SLNE o una SRL?

Sí, podrá destinar el cien por cien de su prestación capitalizada para la aportación al capital de una SRL o SLNE nuevas o con menos de un año de funcionamiento.

¿Se debe desembolsar la totalidad del capital social en el momento de la constitución de la sociedad o se pueden realizar desembolsos aplazados?

Si se trata de una SLNE o de una SRL el capital social debe desembolsarse en su totalidad en el momento de la constitución. En el supuesto de una Sociedad Limitada de Formación Sucesiva no es necesario que el capital social esté íntegramente desembolsado.

7. Fuentes

www.rmc.es

paeelectronico.es

www.ipyme.org

Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital

8. Ilia Consulting

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